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La Cultura del Controllo interno come “Governo Consapevole”

di Cosimo De Maria

La qualità del sistema dei controlli interni è oggi indispensabile per gestire complesse realtà aziendali. Difatti, il legislatore nazionale, con una serie di disposizioni legislative (vedi la Legge Draghi, il Codice di Autodisciplina delle società quotate, il D. Lgs. N.231\2001, la riforma del diritto societario), ha reso l’“area controllo”, parte certamente importante dell’amministrazione dell’azienda, ancora più delicata.
Importanti fenomeni tipicamente finanziari e di direzione delle società, costituiscono le comuni e reali ragioni che spingono il “mercato” a sollecitare miglioramenti nei sistemi di governo societario. Le frodi e la corruzione, le ingenti perdite e i fallimenti di gruppi industriali e finanziari, le operazioni di fusione, hanno evidenziato come sia importante l’adozione, da parte delle stesse imprese, di modelli di gestione atti a garantire la massima trasparenza e correttezza dei comportamenti, tenuto conto degli innumerevoli rapporti di fiducia che esse instaurano con i propri “stakeholders”, sia interni, quali il personale dell’impresa, le persone che hanno un rapporto molto stretto con l’impresa, cioè rappresentanti, agenti, addetti alle reti esclusive di distribuzione e lo stesso management; sia esterni, cioè i fornitori, i clienti, gli investitori, le comunità locali, la Pubblica Amministrazione, i partners, ecc...

Questo peraltro spiega come mai nelle società avanzate non soltanto i Governi, ma anche gli investitori, i consumatori, i media e il pubblico in generale, pongano richieste sempre più elevate sulla performance dell’impresa, attribuendo valore, oltre che al puro risultato economico, ad aspetti quali la qualità, l’immagine, l’affidabilità e la reputazione dell’impresa in termini di responsabilità etica, sociale e ambientale. In tale ottica sono molte le questioni sul tappeto ed anche i recenti accadimenti oltre oceano (come il caso Enron!), come non mai amplificati dai media di tutto il mondo, hanno rinnovato l’importanza di una corretta gestione dell’azienda, sia sotto il profilo della corretta rappresentazione nel bilancio dei fatti di gestione, sia sotto il profilo dell’operato personale di alcuni manager aziendali e di società di revisione, rei di non aver controllato come dovuto l’operato dei primi.
Ciò che deve indirizzare le aziende a dotarsi sempre di più di un valido strumento di controllo interno quale quello di un servizio di revisione interna, è il Decreto Legislativo n.231 dell’8 Giugno 2001 che ha innovato in materia di diritto societario il nostro preesistente ordinamento.

Tale Decreto ha ad oggetto la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società delle associazioni e degli enti privi di responsabilità giuridica. Esso assume una particolare importanza nel nostro ordinamento, in quanto, pur non riconoscendo, come vedremo di seguito, la responsabilità penale dell’ente, introduce il principio di responsabilità derivante dalla commissione di illeciti da parte di coloro che, preventivamente investiti di tale potere, agiscono in nome e per conto dell’Ente che rappresentano. Si tratta, in realtà, di una responsabilità in sede penale degli Enti, responsabilità che si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto illecito. Si sottolinea in questo modo il ruolo assunto dagli Enti collettivi nella realtà socio-economica e politica.
In effetti, le più gravi forme di criminalità economica sono immediatamente riconducibili all’attività di tali persone giuridiche che gestiscono imprese, cosicché la criminalità d’impresa può oggi considerarsi come l’aspetto più rilevante della criminalità economica. Con l’art. 11 della Legge Delega N.300/2000, di ratifica ed esecuzione di alcuni atti internazionali riguardanti la lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, dei funzionari degli Stati membri dell’Unione Europea e relative alla tutela delle finanze comunitarie, il Governo è stato delegato ad adottare il Decreto Legislativo N.231/2001, recante la “disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e della associazioni anche prive di personalità giuridica”. L’ordinamento italiano si è, pertanto, allineato al sistema di altri Paesi ed in modo particolare alla normativa statunitense, dove fin dal 1977 è in vigore il “Foreign Corrupt Practices Act” che ha per primo introdotto nei riguardi delle imprese un’apposita normativa anticorruzione, a seguito dello scandalo Lokeed che coinvolse alti funzionari di alcuni Paesi europei tra i quali l’Italia. Senza ombra di dubbio, con il Decreto Legislativo n.231\2001 il legislatore nazionale ha compiuto un ulteriore passo per assicurare il rigore, la trasparenza e il senso di responsabilità nei rapporti interni propri d'ogni azienda e con il mondo esterno, al fine di offrire le migliori garanzie per una gestione efficiente e corretta.

Il Sistema di Controllo Interno funge da supporto inevitabile per un efficace ed efficiente funzionamento del Modello 231/2001 e quindi in ottemperanza ai seguenti elementi:
• Rispetto/supporto delle strategie aziendali o governance operativa
• Salvaguardia del valore aziendale dalle perdite
• Affidabilità/integrità del sistema informativo
• Conformità a leggi, normative di vigilanza, piani, regolamento e procedure
• Oggettività dei processi decisori
• Coerenza/adattamento di comportamenti e org.ni per il rispetto delle strategie, del contesto operativo e di mercato
• Funzionalità della struttura/processi
• Regolarità della gestione

Il Controllo Interno non è una parola di per se inserita in un contesto burocratico fatto di norme e procedure ma costituisce un sistema organico e flessibile di comportamenti che mirano ad un obiettivo comune: “Il Governo Consapevole come nuova accezione del controllo interno nel rispetto dei principi etici e delle regole legislative per la prevenzione dei reati”.
La diffusione della cultura del Controllo Interno è un processo Top-Down cui il Management è direttamente responsabile per una presenza capillare a tutti livelli all’interno di una azienda.
Le aziende moderne, quale che sia la loro natura giuridica, interagiscono con una pluralità di cosiddetti “stakeholders”. Essi possono essere soggetti individuali, imprese nazionali ed estere a vario titolo (clienti, fornitori, partecipate), Pubblica Amministrazione, Liberi Professionisti, Dipendenti, che in ragione della loro natura e del tipo di rapporto possono influenzare il sistema di regole e comportamenti “minacciando” l’architettura di prevenzione dei reati designata dal Modello 231/2001. I moderni sistemi di Governance prevedono una pluralità di soggetti preposti al controllo che dovrebbero assicurare una certa sicurezza nell’ottemperanza alle regole , ma questo tuttavia non avviene sempre. Diffondere cultura vuol dire diffondere valori, comportamenti, linee guida, compito che spetta appunto agli attori della Governance, ciascuno per il loro ruolo e la propria funzione affinchè ciascun soggetto all’interno di una azienda prenda consapevolezza della responsabilità del proprio ruolo.
La mappatura dei processi insita nel sistema di controllo interno permette di identificare le aree e i soggetti “a rischio”, quelli cioè in ragione della loro funzione si trovano in una posizione “favorevole”nella commissione dei reati. Risulta quindi inevitabile sensibilizzare i soggetti e far comprendere loro l’importanza della posizione che ricoprono, con adeguati interventi formativi, fornir loro la percezione che su di essi vige un controllo ma non inteso come punitivo ma come si diceva all’inizio del paragrafo controllo inteso come “ Governo Consapevole” per evitare che l’azienda si ritrovi in situazioni in cui è indirettamente coinvolta ma direttamente responsabile.

Integrazione tra corporate governance, risk management e controllo interno.

Una buona governance si fonda su un sistema di controllo interno inteso come "l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati" (Codice autodisciplina Borsa italiana). Esso costituisce, evidentemente, la trama su cui tutti i soggetti e le funzioni aziendali contribuiscono alla gestione dell’impresa in coerenza con l’obiettivo di conferire il massimo valore sostenibile a ogni attività dell’organizzazione.
In tale contesto, tuttavia, il Legislatore, ampliando per motivi spesso contingenti le fattispecie e il numero dei soggetti responsabilizzati di controlli di varia natura all’interno dell’impresa, ha indirettamente frazionato le responsabilità e generato una certa proliferazione di modelli di valutazione e gestione tra di loro non integrati e potenzialmente conflittuali e non economici (oltre ai provvedimenti già citati, si pensi alla legge 262/2005 sulla tutela del risparmio, alle molteplici disposizioni del settore finanziario e assicurativo e alle cosiddette "autoregolamentazioni" quali quella della Borsa italiana).

Infatti, la realizzazione di un effettivo sistema di governance aziendale deve tener conto delle azioni e delle valutazioni espresse da tutti i soggetti coinvolti sia nel controllo che nel risk management e deve, pertanto, garantire il presidio dei rischi aziendali sulla base di un sistema di controllo interno unico e univoco e tale da assicurare al suo interno efficacia ed economicità. In pratica, un sistema di controllo interno "integrato", in cui, sul presupposto dei limiti di tollerabilità e accettabilità del rischio, siano correttamente formulati gli obiettivi di controllo, quali gli obiettivi aziendali di business e di governance rilevanti, le fonti di rischio eccetera, sia assicurata l’adeguatezza dei controlli (cioè l’efficacia, determinata dalle caratteristiche intrinseche del processo e dal funzionamento del controllo e l’economicità, determinata dai fattori del danno potenziale e del costo del controllo).

28-3-2010

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